事業承継 親族外承継 (社内承継)

MBO・EBO

社内承継とは、親族以外の会社の役員・従業員に事業を承継する手法です。
この手法は、一般に、経営者が、能力のある人材を見極めて後継者を選出することが可能であり、会社で働いてきた役員・従業員であれば、経営方針等の一貫性を保ちやすいことがメリットとして挙げられます。
対するデメリットとしては、社内承継の場合、後継者を決めるにあたり、現経営者の親族や、取引先、従業員、後継者である従業員の配偶者などといった会社関係者の十分な理解を得る必要があることから、比較的時間がかかることが指摘されています。

さらに、社内承継の場合、株式・事業用資産は有償譲渡により承継されることが基本になりますが、この場合、資金の調達や現経営者等との調整が極めて重要です。
以下では、その概要を解説します。

役員や事業責任者といった経営陣(マネージメント)が経営権を取得することをMBO(Management Buy-Out)といいます。また、従業員等(従業員持株会を含みます。)が現経営者から株式の全部または一部を買い取ることにより、経営権を取得する手法のことをEBO(Employee Buy-Out)といいます。これらの最大の違いは経営権を取得する主体が異なる点にあります。

そもそも親族内承継の場合には、株式・事業用資産を無償で譲渡することが多いですが、親族以外の役員・従業員等に経営権を承継させる社内承継の場合には、経営権の移転は有償で行われることが多いです。
そこで、有償で経営権を移転させる方法としては、主に、株式譲渡による方法と、事業譲渡による方法があります。

株式譲渡は、現経営者の株式を後継者が買い取る方法をいい、事業譲渡は会社と後継者(あるいは後継者が株式を保有する受け皿会社(SPC))との間で事業譲渡契約を締結するというものです。なお、後者は簿外の債務を承継するリスクを回避できますが、譲渡を受けたとしても許認可は当然には承継されない等のデメリットがあることから、社内承継の場合には株式譲渡が活用されるのが一般的です。
そして、MBO/EBO を行う場合、現経営者から後継者に対して株式等が売却されるのが一般的であり、その際に、後継者は、株式等の購入資金を確保する必要があります。

その株式等の購入資金を確保する手段に応じて、後継者自ら資金調達する手法と、株式等を買い取るための特定目的会社(SPC)を設立し、資金調達は SPC を主体として行う手法があります。これら2つの手法は依頼者様の状況に応じて、使い分けられています。

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