「できない」を「できる」に変える
リーガル・エンジニアリング

「とにかく最速で資金調達をしたいというお客様のご要望でした。ですが、状況を分析していくとだんだん『これは一筋縄ではないかない』と分かってきました。
　外国企業も絡んでいる難しさもありましたし、通常、資金調達は証券会社が中心となって弁護士と共に発行会社をサポートしますが、本案件では証券会社側がこうした手続きに不慣れだったようで、アドバイザリー的な役割を十分に果たせていない状況だったんですよね。そのため、我々がリードする形で『ここはこうしましょう。この手続きはこう進めましょう』と、お客様の手を引いて、リードタイムの短縮を提案しました」

「本来であれば準備するのに数ヵ月を要する有価証券届出書の提出が必要なケースでした。でも、その手続きを進めていたらお客様が求める日程にとても間に合わないことは明白でした。そこで、なにか回避できる例外規定はないかを探し出し、早期の資金調達を実現できるよう動くことにしました」

「対象が外国企業だったため、通常の日本企業同士の案件で考慮するべき会社法や金融商品取引法だけでなく、外為法（外国為替及び外国貿易法）の規制をクリアする必要がありました。私自身、それまで外為法を扱った経験はありませんでしたが、書籍や判例などを徹底的に読み込み、リサーチを重ねました。
ただ、投資家側の代理人が大手法律事務所だったこともあり、こちらが法的に整理して投げたボールを、向こうもプロとして適切に受け止めて議論を進めてくれました。緊張感漂う交渉でしたが、そのおかげでスムーズに話がまとまったという側面もありました。
私自身も、大変勉強になりました。たとえば、こちらからなにかを提案したり資料を提出した際、『特になにも言ってこないということは、この判断やこの資料の内容には問題がないんだな』と考えたりもしましたね（笑）」

「外為法上の要件に抵触せずに進めるにはどうすればよいのか、あるいはどのように例外規定を適用させるかという非常にニッチな判断が求められました」

「正直なところ、最後まで不安はありました。相手が外国企業だったので、日本の会社法や金商法だけでなく外為法などの検討が不可欠でしたが、当時は手探りで調べ尽くした状態でした。しかし、リサーチの結果には自信がありましたし、経験豊富な相手方の弁護士からも異論が出なかったため、それで『大丈夫だ』と確信を持ちました。
進めていくなかで、証券会社側から『有価証券届出書を出さない法的根拠を教えてほしい』と泣きつかれるような場面もありました。結果として、我々が法的根拠を明確に提示したことで、クライアントの希望する日程での資金調達を完遂することができました」

「そのお客様の企業では、総資産の1％以上の取引は取締役会の決議が必要という基準がありました。その頻度の高さから意思決定がなかなか進まないという課題を抱えていたんです。顧問弁護士に相談しても具体的なフィードバックは得られず、長年解決に至っていませんでした。『さすがに取締役会が多すぎないか』と皆さんお困りでした」

「他社のエンタープライズ企業がどのように意思決定をしているのかを調べました。
たとえばある大企業グループの例です。中核となる会社を頂点に、その下に多数の事業会社が連なる構造になっています。上から下に受注・発注が降りていく、絶対に取引金額が多いにもかかわらず『なぜ、あんなに意思決定のスピードが早いんだろう』と疑問に思ったことがきっかけでした。大量の資料を調査すると、共通点が見つかりました」

「新たなルール運用を進めることで、取締役会の頻度を半分に減らすことができました。スピード感としては単純に2倍ですよね、これは大きいと思います。また、取締役会を経ずに『社長案件』として決済を通せるようにもなりました。社長が判子さえつけばそのまま取引ができるんです。それまでは、ビジネスを進めたくても次の取締役会まで待ち、決議を経てからの受注・発注でしたので、体感としては何倍も速くなったのではないかと思います」