コラム

資金調達のために売却した株式を買い戻したい!弁護士が解決した事例を紹介

資金調達のために売却した株式を買い戻したい!弁護士が解決した事例を紹介
記事を監修した弁護士
Authense法律事務所
弁護士 
(千葉県弁護士会)
早稲田大学法学部卒業。早稲田大学大学院法務研究科修了。企業法務を中心に活動。離婚・相続問題、刑事事件、交通事故被害などの一般民事案件の実績も数多く有し、インターネット上の誹謗中傷問題にも積極的に取り組んでいる。

はじめに

ベンチャー企業が資金調達をする選択肢には、銀行からの融資、補助金の活用、ベンチャーキャピタルからの出資など、さまざまなものが存在します。
しかし、たとえばベンチャーキャピタルが株式を保有することによるトラブルなど、資金調達にはそれぞれ、異なるリスクも存在します。
今回は、資金調達のために一部売却した株式を買い戻したいとご相談に見えたIT企業経営のAさんのお悩みを、当事務所の弁護士がどのように解決に導いたのかを解説いたします。

ご相談までの経緯・背景

IT企業を経営しているAさん(20代・男性)は、運営資金の調達のために株式を一部売却しました。
それまではオーナー企業に近い状態であったため、自分のアイデアや経営判断を迅速に実行できていましたが、今回は投資家であるBさんに株式を一部売却し、資金を調達したため、自分の判断だけで進めるということがやりづらくなっていきました。
一度は売却した株式でしたが、「これでは思うような経営を続けられず、最悪の場合、会社の成長を阻害し兼ねない」と考えたAさんは買い戻しをしようと決意。当所にご相談にお見えになりました。

解決までの流れ

Aさんより「お売りした株式を買い戻しさせてほしい」と申し出たところ、Bさんは「構わないが、Aさんが買い戻しをした直後にM&Aをするのではないか」と疑念を抱いていました。
「そのまま株式を保持しておけば高く売れたのに」という事態が起こるのではないかというのが、Bさんの懸念点でした。

そこで、一定の期間内にM&Aが行われた際には、差額を保証する旨を契約書内に入れることにしました。
買い戻しの内容を取りまとめるにあたっては、一物二価となり税務上のリスクを負う可能性があることや税金がそれなりに大きな金額になると想定されたこともあり、公認会計士の方の力も借りながらスキームを構築していきました。
法的な不安要素を潰していくことはもちろん、税金面でも双方にとって問題が起こらないよう、一つ一つリスクを想定してはクリアしていく作業を繰り返していきました。

最終的に、可能な限りリスクを排除したスキームを構築し、先方に提案しました。
株式取得後、短期間で「買い戻しさせてほしい」と言われたBさんは、Aさんに対して強い不信感を抱いていたため、交渉は難航しましたが、最終的には無事、買い戻すことができました。

結果・解決ポイント

Bさんは子細にこだわりを持ち、ご自身のご判断に自信をお持ちの方でしたので、丁寧な交渉を続けることや強く主張すべきところは主張するということを意識しました。
M&Aについての疑念についても、法律面、税金面におけるリスクを徹底的に洗い出し、双方が納得のいく方策を提案・説得できたところが、解決できたポイントではないかと思います。

このケースのような株式に関するご相談は多くあります。
株式に関するトラブルを防ぐためには、先々を見据えることが大切です。
トラブル発生後はもちろん速やかにご相談にお越しいただきたいのですが、株式に関する事項の実施前の段階でもまずは一度、弁護士に相談することをおすすめします。

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