記事を監修した弁護士

Authense法律事務所

弁護士　

西尾 公伸

（第二東京弁護士会）

中央大学法学部法律学科卒業、大阪市立大学法科大学院修了。法律事務所オーセンス入所から、ベンチャー法務を担当し、現在では、HRTech（HRテック）ベンチャー法務、芸能・エンタメ・インフルエンサー法務、スポーツ団体法務等を中心に担当。上場企業をはじめとした日本国内外に成長を求める企業のM&A支援にも積極的に取り組む。
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１.はじめに

企業が新しいサービスを始めるにあたり、ユーザーにポイント等を付与し、あるいは購入してもらうことを検討される場合も多いのではないでしょうか。例えば、ＬＩＮＥポイントを購入してスタンプを購入するＬＩＮＥ社の方式が有名です。他にも、多くのスマートフォン向けゲームでは「ガチャ」を回すために、ユーザーにポイント購入してもらうこともご存知でしょう。（各社により様々な名称がございますが、本稿ではまとめて「ポイント等」と総称いたします。）
ただ、こうしたポイント等を活用したサービス展開は、資金決済法における「前払い式支払い手段」に該当し、届出等の手続きが必要になることがございます。前払い式支払い手段に該当するにもかかわらずこうした手続きを行わなかった場合には、罰則を受けるリスクもございます。
そこで、本稿では資金決済法上の「前払い式支払い手段」にあたるかの判断基準について、ご説明したいと思います。

なお、Authense法律事務所では、多様な企業法務ニーズに対応するさまざまな料金プランをご用意しております。ぜひ一度ご覧ください。

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２.前払い式支払い手段とは

⑴　定義

資金決済法第３条には、次のように記載されています。

①については、金額表示の前払い式支払い手段を指し、売買契約でものを買い受ける場合に、その反対給付としての代金の支払いに使用することができる金券的な前払い式支払い手段を指します。
例えば、１０００円券といった商品券やプリペイドカードがこれにあたります。
②については、数量表示の前払い式支払い手段を指します。これ自体で何かを請求する権利が表されているものを指します。例えば、ビール券やガソリン券がわかりやすい例となります。

⑵　要件

条文上内容がわかりにくくなってはいますが、前払式支払手段とは、次の３つの要件を備えるものをいうとされています。

以上３つの要件に該当する場合には、前払式支払手段にあたり、表示手段が金額なのか数量なのかにより金額表示の前払い式支払い手段・数量表示の前払い式支払い手段に分かれることとなります。

３.ポイント等を活用したサービスへの適用

ポイント等を活用したウェブサービスの場合どうなるのか、簡単に検討してみます。
ポイント等を使用する場合には、ユーザーのポイント数をサーバー上等で管理することになるでしょう。そして、当然、ユーザーにもポイント数を示すことになるので、原則として①を満たすこととなります。
したがって、ここで重要になってくるのは、②ポイント等に対価が支払われていること（対価性）と③物品やサービスの交換手段等として使用できること（権利行使性）の2点となります。
たとえば、スマホゲームなどにおけるポイントの場合には、多くの場合、有償で購入するものがございます。この場合、有償で購入するポイントがある以上、原則として②対価性が認められるでしょう。また、ポイント等を利用して何らかのサービス（例えば「ガチャ」を引く）を受けますから、③の権利行使性も満たす場合が多いと考えられます。したがって、多くの場合、前払式支払手段にあたるのではないでしょうか。
もっとも、ポイント等は必ずしも有償で配布されているものばかりとは限りません。各社が販売促進費や広告宣伝費を負担して、利用者におまけや景品として付与する場合もございます。こうした、利用者から一切対価を受けることなく利用者に付与するポイントに関しては、現行法上、②対価性を満たしませんので、前払い式支払い手段に該当しません。
ただし、こうした対価性のないポイント等に関しても規制対象とすべきであるとの議論もあり、将来的には規制の対象となる可能性がございます。また、金銭が直接の対価となる場合だけではなく、実質的に見て経済的な対価を得ているといえる場合には、前払式支払手段に該当する可能性がございます。

４.おわりに

ポイントサービスに関しては、現在のところ対価性や権利行使性の要件を中心に資金決済法上の前払式支払手段にあたるかが判断されており、当該規制に服するかに関しては、十分慎重に判断しなければなりません。特に、何かしらの対価が絡む場合には注意が必要です。

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