故人が会社を経営していた場合、遺産の中に「自社株」があることが多いでしょう。
この自社株をめぐって、相続トラブルが発生することがあります。
では、会社に関する相続トラブルにはどのようなものがあるのでしょうか？
また、会社に関して将来の相続トラブルを防ぐには、どのような対策を講じればよいのでしょうか？
今回は、会社に関する相続トラブルの例を紹介するとともに、会社に関して相続トラブルが発生した際の対処法や会社の相続トラブルを防ぐ対策などについて弁護士が解説します。
なお、当事務所（Authense法律事務所）は遺産相続に実績のある相続チームを設けており、会社に関する相続トラブルについても豊富な対応実績を有しています。
会社に関して相続トラブルが発生してお困りの際や、会社に関する相続トラブルを避ける対策を講じたいとお考えの際などには、Authense法律事務所までお気軽にご相談ください。
目次
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会社に関する相続トラブルの具体例
はじめに、会社に関する相続トラブルの具体例を4つ紹介します。
- 自社株以外にまとまった財産がなく遺産分割協議が難航する
- 他の株主に事実上会社が乗っ取られる
- 被相続人が会社にしていた「貸付金」を他の相続人から返済を迫られる
- 株価が高すぎて相続税が支払えない
自社株以外にまとまった財産がなく遺産分割協議が難航する
1つ目は、自社株以外にまとまった財産がなく、遺産分けの話し合い（「遺産分割協議」といいます）が難航するトラブルです。
冒頭で触れたように、故人（「被相続人」といいます）が会社を経営していた場合、遺産の中に自社株があることが一般的です。
前提として、自社株はできるだけ分散させず、会社を承継する相続人がまとめて相続するのがもっとも望ましいでしょう。
自社株とはすなわち会社の意思決定権（議決権）であり、自社株が分散してしまうと重要な場面で決議ができず経営が膠着するおそれがあるためです。
しかし、自社株の評価方法は状況によって異なるものの、会社の経営期間が長い場合には資産の含み益が生じ、自社株の評価も膨らんでいることが少なくありません。
加えて、会社経営者は自身の預貯金などを会社につぎ込んでいることも多く、自社株以外の財産をほとんど持っていないことも多いでしょう。
その結果、公平な相続が難しくなっていることがあります。
たとえば、相続人が長男と二男の2名だけであり、遺産は1億5,000万円相当の自社株と2,000万円相当の自宅不動産、1,000万円相当の預貯金であるとします。
この場合における法定相続分（法律で決まった相続分）は、長男も二男も9,000万円（＝1億8,000万円×2分の1）です。
後継者である長男が自社株をすべて相続しようとすると、これだけで法定相続分を超えてしまい、公平な相続は実現できません。
二男がこれに納得して合意できればよいものの、二男が「やはり法定相続分は相続したい」と主張し、長男に代償金を支払えるだけの資力もない場合には、遺産分割協議が難航するおそれが生じます。
他の方法で解決できない場合、会社には直接関係のない二男が一定数の自社株を持つこととなり、経営が不安定となるおそれもあるでしょう。
他の株主に事実上会社が乗っ取られる
2つ目は、他の相続人に事実上会社が乗っ取られるトラブルです。
非上場会社の多くは、好ましくない者が株主となる事態を避けるため、定款で「株主の売渡請求権」を定めていることが多いでしょう。
これは、株主に相続が発生して会社とは直接関係のない配偶者や子どもに株式が承継された場合に、その株式を会社に売り渡すよう請求できる権利です。
そのため、たとえば代表取締役Aが60％、親族であるB、C、D、Eがそれぞれ10％ずつ株を持っている場合に、B氏に相続が発生した場合、会社に関係のないB氏の配偶者や子どもが株主となる事態を回避できます。
しかし、この売渡請求権は必ずしも少数株主についてだけ効力を持つものではありません。
たとえば、代表取締役であるA氏に相続が発生して後継者X氏が相続で株式を承継した際に、他の株主が結託してX氏が相続した株式を強制的に会社に買い取らせてしまうおそれがあるということです。
被相続人の他にも株主がいる場合、相続を機にこのようなクーデターが起きる可能性があります。
被相続人が会社にしていた「貸付金」を他の相続人から返済を迫られる
3つ目は、被相続人が会社にしていた「貸付金」を他の相続人から返済を迫られるトラブルです。
中小企業である場合、代表取締役個人が会社に対してお金を貸すことは珍しくないでしょう。
外部からの借り入れとは異なり返済時期を定めるわけでもなく、事実上の資本金として機能している場合もあります。
しかし、相続が起きると事情は変わります。
前提として、貸付金は「可分債権」であるため、遺産分割協議を経ることなく自動的に法定相続分で分割されます（民法899条）。
相続人全員の合意により例外的に遺産分割の対象とすることはできるものの、遺産分割の対象とすることに反対する相続人がいれば自動的に法定相続分で相続されるということです。
たとえば、長男と二男の2名が相続人であり、被相続人が会社に6,000万円の貸付金を有していたとします。
この場合、会社の後継者である長男は、引き続きその貸付金の返済を受けるつもりがない場合が多いでしょう。
しかし、二男がこのうち3,000万円（＝6,000万円×2分の1）を自動的に相続すれば、二男から会社に対して直ちにこれを返済するよう求められるかもしれません。
返済期限を定めていない「期限の定めのない債権」は、いつでも履行を請求できるとされているためです（同412条3項）。
会社に潤沢な預貯金があれば返済できるものの、会社の資金繰りに余裕がない場合は返済ができず、経営が行き詰まるおそれが生じます。
株価が高すぎて相続税を支払えない
4つ目は、株価が高すぎて相続税が支払えないトラブルです。
前提として、非上場会社の株式評価額は必ずしも業績と連動するわけではありません。
つまり、経営者が「うちは大して儲かっていないから、株価も大したことないだろう」と考えていても、実際には株価が高くなる可能性があるということです。
特に、長く経営しており土地など含み益のある資産がある場合には、株価が思いがけず高額となるおそれがあるでしょう。
相続税は、原則として被相続人の死亡日の翌日から10か月以内に支払わなければなりません。
また、現金一括払いが原則です。
そのため、株価が高くて相続税が支払えない場合には、納税のために借り入れをしたり、個人の資産を売却したりする必要が生じます。
会社に関して相続トラブルが生じた場合の対処法
会社に関して相続トラブルが生じた場合、どのように対処すればよいのでしょうか？
ここでは、遺産分割協議がまとまらないトラブルを想定し、一般的な対処方法を解説します。
- 早期に弁護士に相談する
- 弁護士からの助言を踏まえて相手方と交渉する
- 弁護士が代理で交渉する
- 調停で解決をはかる
- 審判で解決する
早期に弁護士に相談する
会社の相続でトラブルが発生した場合、まずは弁護士にご相談ください。
弁護士に相談することで、「仮に審判にまでもつれ込んだらどのような結果となるか」を想定したうえで、状況に応じた最適な解決策が検討しやすくなるでしょう。
会社の相続でトラブルが発生してお困りの際は、Authense法律事務所までお気軽にご相談ください。
弁護士からの助言を踏まえて相手方と交渉する
弁護士からの助言を踏まえ、相手方と交渉します。
はじめから弁護士が代理してもよいものの、相続トラブルの相手方は近しい関係にある場合が多いでしょう。
そのため、可能な限り円満な解決をはかりたい場合は、弁護士からの助言を踏まえ、まずは直接相手方と交渉することをおすすめします。
弁護士が代理で交渉する
直接の交渉で合意が得られない場合などには、弁護士が代理で相手方と交渉をして解決をはかります。
相手方の主張が審判となれば到底通らないものである場合、この段階で納得が得られ、合意できる可能性があるでしょう。
弁護士が代理することで無事に遺産分割協議がまとまったら、合意内容をまとめた遺産分割協議書を作成します。
調停で解決をはかる
弁護士が代理してもなお交渉がまとまらない場合は、調停を申し立てて解決をはかります。
調停とは、裁判所の調停委員が当事者から交互に意見を聞き、解決策の提案を受ける形で合意形成をはかる手続きです。
審判や訴訟とは異なり、裁判所や調停委員が結論を下すわけではありません。
合意がまとまれば調停は成立となり、合意内容を記した調停調書が作成されます。
審判で解決する
調停を経ても合意形成が得られない場合は調停は不成立となり、自動的に審判へと移行します。
審判では、調停で出された主張など諸般の事情が考慮され、裁判所が遺産分割の内容について結論を下します。
なお、審判では法律に則った結論が下されます。
そのため、たとえ会社の後継者であっても、法定相続分を大幅に超えるような遺産の承継が認められる可能性は低いでしょう。
弁護士とよく相談をしたうえで、主張の内容を検討することをおすすめします。
会社の相続トラブルについて弁護士にサポートを受けるメリット
会社の相続トラブルについて弁護士に相談することには、多くのメリットがあります。
ここでは、弁護士のサポートを受ける主なメリットを3つ解説します。
- 法令に則った的確な「落としどころ」が想定できる
- 相手方との交渉を任せられる
- 調停や審判の負担を最小限に抑えられる
なお、Authense法律事務所は遺産相続トラブルについて豊富な解決実績を有しています。
会社をめぐる相続トラブルでお困りの際は、Authense法律事務所までお気軽にお問い合わせください。
法令に則った的確な「落としどころ」が想定できる
弁護士は、法令や関連する裁判例、判例などを熟知しています。
そのため、弁護士に相談することで「審判にまで移行したらどのような決定が下されそうか」の想定が可能となるでしょう。
これを踏まえて状況に応じた「落としどころ」を探ることで、スムーズな解決をはかりやすくなります。
相手方との交渉を任せられる
会社をめぐって相続トラブルが生じている場合、相手方と直接やり取りをすることに強いストレスや不安を感じることも多いでしょう。
不用意な発言をすれば、解決にあたって不利な結果を招くかもしれません。
弁護士に依頼する場合は、相手方との交渉を任せられるため、相手方と直接やり取りする必要性から解放されます。
調停や審判の負担を最小限に抑えられる
先ほど解説したように、交渉がまとまらない場合は最終的に調停や審判に移行して解決をはかることとなります。
弁護士に依頼する場合、調停や審判への対応を任せられるため、これらの負担を最小限に抑えられます。
会社に関する相続トラブルを避ける対策
会社に関する相続トラブルの中には、生前に対策を講じることで防げるものも少なくありません。
ここでは、会社に関する相続トラブルを避ける主な生前対策を6つ解説します。
- 事前に株価の試算をする
- 自社株の評価額が低いタイミングで株式を計画的に後継者に贈与する
- 遺言書を作成する
- 遺留分対策を講じる
- 種類株を活用する
- 弁護士に相談する
なお、これらは「いずれか1つだけの対策を講じればよい」ものではなく、必要に応じて複数の対策を組み合わせるべきものです。
特に、遺留分対策は遺言書または生前贈与の存在が前提であるため、遺言書などがないまま遺留分対策だけを講じても意味がありません。
せっかくの対策が不十分なものとならないよう、実際に対策を講じる際は、会社の相続にくわしい弁護士のサポートを受けるとよいでしょう。
お困りの際は、Authense法律事務所までお早めにご相談ください。
事前に株価の試算をする
1つ目は、事前に株価を試算することです。
先ほど解説したように、非上場企業の株式の評価額は思いがけず高額となる可能性があります。
そのため、会社を経営しているのであれば定期的に税理士に株価を試算してもらうことをおすすめします。
株価を正しく知ることで、本当に「さほど高額でないから対策は必要ない」のか、早めに何らかの手を打つべきかの判断が可能となるためです。
自社株の評価額が低いタイミングで株式を計画的に後継者に贈与する
2つ目は、自社株の評価が低いタイミングで、株式を計画的に後継者に贈与することです。
人が亡くなる時期を正しく予測することはできません。
そのため、相続で自社株を承継させる場合には、その時点の株価をコントロールするのは困難でしょう。
一方で、贈与であればタイミングを選べるため、株価が低くなっているタイミングで後継者に株式をまとめて贈与することは可能です。
また、役員退職金を支払うなどあえて株価を引き下げる対策を講じたうえで、自社株を贈与することも検討できます。
生前のうちに自社株を贈与することで株価をコントロールしやすくなるほか、相続トラブルにより自社株が分散する事態も回避しやすくなります。
遺言書を作成する
3つ目は、遺言書を作成することです。
生前贈与ですべての自社株を後継者に渡すのが難しい場合や、生前贈与ですべての自社株を渡すことに抵抗がある場合には、一部の自社株は相続で渡すことになるでしょう。
また、対策を進めている途中で、何らかの原因で亡くなってしまう可能性もゼロではありません。
そのため、自社株を確実に後継者に承継させるためには、遺言書を作成する対策も有効です。
後に偽造などが疑われないよう、遺言書は公証人が作成に関与する「公正証書遺言」とすることをおすすめします。
遺留分対策を講じる
4つ目は、遺留分対策を講じることです。
遺留分とは、被相続人の配偶者や子どもなどに保証された相続での最低限の取り分です。
遺留分を侵害した遺言や生前贈与が、自動的に無効になるわけではありません。
しかし、遺言や生前贈与で遺留分を侵害した場合、遺留分を侵害された相続人から遺産を多く受け取った相続人に対して「遺留分侵害額請求」がなされる可能性があります。
遺留分侵害額請求とは、侵害された遺留分相当額の金銭を支払うよう求めるものです。
自社株の評価が高い場合には遺留分侵害額も高額となり、後継者がその支払いに苦慮するかもしれません。
そのため、他の対策と併せて遺留分対策も必要となるでしょう。
主な遺留分対策には、次の4つが挙げられます。
- 遺留分放棄
- 除外合意
- 固定合意
- 生命保険
遺留分放棄
遺留分は、生前に放棄してもらうことができます。
ただし、強制的に遺留分を放棄させられるわけではありません。
遺留分放棄は、放棄をする本人が家庭裁判所に申し立て、裁判所の許可を得たときだけ実現できます。
また、放棄の許可の判断にあたっては、まとまった財産を贈与するなど一定の代償を受け取ることも考慮されます。
除外合意
除外合意とは、遺留分の算定にあたって自社株を算定の基礎に含めない旨の合意です。
除外合意をする場合、遺留分侵害の有無は自社株を除いて判断されることとなります。
除外合意をするには将来相続人になる予定の人（「推定相続人」といいます）全員が合意したうえで、経済産業大臣の確認を受け、家庭裁判所に許可を受けなければなりません。
固定合意
固定合意とは、遺留分の算定にあたって自社株を合意時の評価額で固定する旨の合意です。
遺留分の算定や遺留分侵害の有無の判断にあたっては、自社株などの遺産を相続開始時の価額で算定するのが原則です。
そのため、たとえ生前の株価が低いタイミングで後継者に自社株を贈与したとしても、これを相続時の価額で評価しなおせば遺留分侵害となり、高額な遺留分の支払いが必要となるかもしれません。
固定合意をすることで、合意時点の評価額で遺留分が算定されるため、贈与後に株価が上がったことで思いがけず高額な遺留分侵害額請求がなされる事態が回避できます。
固定合意をするには、除外合意と同じく推定相続人全員で合意書を交わしたうえで、経済産業大臣の確認と家庭裁判所に許可を受ける必要があります。
生命保険
ここまで紹介した3つの遺留分対策は、いずれも「将来遺留分侵害額請求をするかもしれない推定相続人」の協力が必要となるものでした。
しかし、中には協力が得られない場合もあるでしょう。
その場合は、生命保険を活用した遺留分対策が検討できます。
これは、遺留分侵害額請求をされないための対策ではなく、遺留分侵害額請求をされた場合に後継者が遺留分を支払うための資金を捻出するための対策です。
後継者を受取人、被相続人を被保険者とする生命保険に加入しておくことで、被相続人の死亡時に後継者がまとまった死亡保険金を受け取ることができ、これを遺留分支払いの原資に充てることが可能となります。
なお、生命保険金は原則として遺留分算定の基礎に含まれないため、この点からも遺留分対策として活用しやすいといえるでしょう。
種類株を活用する
5つ目は、種類株を活用する対策です。
種類株とは、配当や議決権などについて、通常の「普通株式」とは異なる権利を定めた株式です。
たとえば、後継者には議決権のある普通株式を承継させる一方で、後継者以外には議決権がない代わりに配当が優遇された無議決権株式などを承継させることなどが検討できます。
弁護士に相談する
6つ目は、弁護士に相談することです。
ここまで紹介したように、会社の相続トラブルを避ける対策には多様なものが挙げられます。
しかし、それぞれの対策には注意点も多く、誤った対策を講じればむしろトラブルの原因になるかもしれません。
生前のうちから弁護士に相談しておくことで、状況に合った的確な対策を講じることが可能となります。
Authense法律事務所は相続発生後のみならず、生前からの対策のサポートも行っています。
会社に関して相続トラブルとならないよう対策を講じたい場合には、Authense法律事務所までお気軽にご相談ください。
会社の相続トラブルに関するよくある質問
最後に、会社の相続トラブルに関するよくある質問とその回答を2つ紹介します。
会社の相続トラブルは誰に相談すればよい？
会社に関して相続トラブルが起きた際は、弁護士にご相談ください。
弁護士に相談することで状況に応じた的確な解決策を検討しやすくなるほか、必要に応じて相手方への対応を任せることも可能となります。
会社に関する相続トラブルでお困りの際は、Authense法律事務所までお気軽にご相談ください。
会社の相続トラブルを避ける対策は？
会社の相続トラブルを避ける対策としては、遺言書の作成や生前贈与などが検討できます。
ただし、最適な対策は想定されるトラブルの内容などによって異なります。
弁護士に相談したうえで、状況に合った対策を講じるとよいでしょう。
まとめ
会社をめぐって生じやすい相続トラブルを紹介するとともに、会社に関して相続トラブルが生じた際の対処法や会社の相続トラブルの予防策などを解説しました。
被相続人が会社を経営していた場合、自社株の取り扱いをめぐって相続トラブルに発展する可能性があります。
しかし、生前に対策を講じることで避けられるトラブルも少なくありません。
会社に関して将来相続トラブルが起きる事態を回避したいのであれば、生前の元気なうちから対策を講じることをおすすめします。
また、万が一トラブルに発展した場合にも、早期に弁護士に相談するとよいでしょう。
Authense法律事務所は、会社経営者の遺産相続についても豊富なサポート実績を有しています。
会社の相続でトラブルが生じてお困りの際や、会社に関する相続トラブルを避けたいとお考えの際などには、Authense法律事務所までお早めにご相談ください。
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